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2018
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近期私募基金備案要求匯總
近期，私募基金管理人跑路事件導致了一系列連鎖反應，最明顯的影響之一就是私募產品備案審核比以往任何時候都要嚴格。
一、契約型私募基金要求必須托管
7月中旬開始，私募機構的契約型產品（契約型私募股權投資基金）在備案時陸續收到協會反饋，要求必須托管，辦理意見通常為：“契約型私募基金財產應當由符合《證券投資基金法》規定的基金托管人獨立托管”。
通過與協會溝通，確認目前所有契約型私募基金必須托管。對于合伙型基金，原則上建議托管，尚未做強制性要求，但是必須有募集監管賬戶。
目前，經批準的基金托管機構共43家，其中商業銀行28家，券商14家，以及中證登。
二、只能委托GP關聯方擔任管理人
合伙型基金只能委托GP關聯方擔任管理人
近期，協會對于合伙型基金產品備案，增加了新的要求：如果合伙型私募基金產品的管理人與普通合伙人/執行事務合伙人不一致的，即基金為單GP且GP不是私募基金的管理人時，要求上傳管理人與普通合伙人存在關聯關系的證明文件。
對此，協會資管平臺備案系統已經對此情形做了程序上的改動，符合此類條件的基金產品會自動跳出上傳證明文件的窗口。
三、雙管理人模式審核趨嚴
近期的雙管理人產品備案，協會反饋要求：”說明設置雙管理人的原因，并說明雙管理人的權責劃分情況和糾紛解決機制。“
實際情況是，反饋后審核較嚴或是較難獲得協會審核通過。需要特別說明的是，協會并未完全否決雙管理人模式。
另外，協會對于首次發行基金產品的管理人明確要求需要獨立承擔募集行為，不能委托其他機構代為募集。
為方便記憶，歸納出以下六類合伙型基金產品的備案要求：
1、單GP，GP同時也是私募基金管理人：無特殊備案要求；
2、單GP，GP不是私募基金管理人，基金另外委托外部機構作為管理人：只有在GP與該管理人具有關聯關系時才能通過備案；
3、雙GP，其中一個GP為管理人，目前無特殊備案要求；
4、雙GP，雙方均為管理人：需要對此模式提供進一步說明；
5、雙GP，雙方均不是管理人，基金另外委托外部機構作為管理人：只有在GP與該管理人具有關聯關系時才能通過備案；
6、雙GP，其中一個GP為管理人，基金另外委托外部機構作為雙管理人：系統無直接要求提供GP與該外部委托管理人的關聯關系證明，但是建議提供，并且需要對此模式提供進一步說明。
增加契約型私募股權基金托管要求，加強托管人職責，可以部分降低金融風險和保護投資人權益；要求合伙型基金只能委托GP關聯方作為管理人，用于規避部分管理人不承擔無限連帶責任發行產品或部分GP借其他管理人資質發行產品的“通道”互借行為；雙管理人審核趨嚴，在于規范多管理人情形下權責不分、管理不規范的行為。
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